Conselho consultivo de opções sobre ações

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Conselho consultivo de opções de ações
Chief Knowledge Officer e Financial Advisor, AMG Guaranty Trust, Denver.
Sócio, Hogan Lovells, Washington, DC.
Co-autor, Seção 16, Manual de Formulários e Arquivamentos e Seção 16, Manual de Tratados e Relatórios.
Sócio (aposentado), Jones Day, Cleveland.
Autor, Planos de Ações Internacionais: O Guia do Profissional para Exportar o Patrimônio dos Funcionários.
Ex-Diretor Executivo, Associação Nacional dos Profissionais de Plano de Ações (NASPP)
CFP, Abacus Wealth Partners.
Autor, Auto-Confiança Financeira para o Suddenly Single: Guia de uma mulher.
Co-autor, opções de ações do seu empregado.
Boletim de Notícias.
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Venture Hacks.
Bom conselho para startups.
Tudo o que você sempre quis saber sobre conselheiros, Parte 2.
Nivi & middot 27 de fevereiro de 2008.
Aqui estão perguntas mais freqüentes sobre conselheiros. Veja a Parte 1 para o resto. Se você tiver mais perguntas, envie um email para ask @ venturehacks.
Perguntas frequentes.
Compensação (respostas a seguir)
Compensação.
7. O que devo pagar aos conselheiros?
Nada, faça com que eles te paguem. Peça aos conselheiros para investir. Você ganha dinheiro, economiza estoque e amplia a prova social do conselheiro no processo. Mas muitos bons conselheiros não podem nem investir, então ...
7.5 O que devo pagar aos consultores se eles não investirem?
Conselheiros não são pagos por hora - eles são pagos pelos resultados. Eles não são pagos por seus insumos - eles são pagos por suas saídas. Se um consultor puder liberar um milhão de dólares do valor latente da sua empresa com 15 minutos de conversa ou uma única introdução, você deverá pagá-lo adequadamente.
Existem aproximadamente dois tipos de conselheiros - nós os chamaremos de conselheiro normal e supervisor.
Conselheiros normais.
O consultor normal recebe 0,1% -0,25% da ação pós-série A da empresa. Conselheiros normais fazem algo importante para a empresa e não devem fazer muito além disso. Por exemplo, eles introduzem a empresa a um cliente ou investidor importante.
Conselheiros normais também são reunidos por empreendedores ingênuos que acham que a mera presença de um conselho consultivo criará uma prova social e os ajudará a levantar dinheiro. Mas os investidores não levam esses conselhos simulados a sério.
Super conselheiros.
O supervisor pode obter o mesmo valor que um membro do conselho: 1% a 2% da ação pós-série A de uma empresa. Super conselheiros ajudam a fazer sua empresa acontecer. Eles conhecem intimamente todos os seus clientes em potencial. Ou eles levantam seu dinheiro para você. Ou eles trazem um punhado de ótimos funcionários. Eles podem até adicionar mais valor do que um membro independente do conselho, porque eles não precisam lidar com a governança corporativa.
Se você encontrar um super conselheiro, você quer incentivá-lo tanto quanto possível e empurrá-lo para ajudar a fazer a empresa acontecer. Eles podem ser muito mais eficazes do que 5 ou 10 conselheiros normais.
A maioria dos super conselheiros é única e o Y Combinator é um ótimo exemplo. A YC leva cerca de 6% de uma empresa em troca de US $ 15 mil a US $ 20 mil. Embora a maioria de suas empresas possa sobreviver com o pequeno investimento, o dinheiro é efetivamente sem sentido - é um artifício. A maioria de suas empresas provavelmente daria 6% de suas ações para a YC de graça, apenas para participar do programa.
A YC atua como um supervisor, não um investidor - e a YC faz com que suas empresas aconteçam ajudando a desenvolver o produto da empresa, apresentando-os aos investidores e marcando suas empresas.
Recompensa do conselheiro.
Se você está contratando um consultor ou supervisor normal:
As ações de consultoria são geralmente emitidas como opções de ações ordinárias. As opções geralmente são cobradas mensalmente ao longo de 1 a 2 anos, com aceleração de 100% de acionamento único e sem desfalque. Embora o consultor esteja em um cronograma de aquisição de direitos, você deve esperar que eles adicionem a maior parte de seu valor inicial - o que é normal. Muitos conselheiros querem opções que podem exercer imediatamente - tudo bem. Se a sua empresa não elevou a Série A, aumente o capital do consultor em cerca de 30% -50% para dar conta da diluição de investidores iniciais, investidores da Série A, grupos de opções, piscinas e afins.
Finalmente, há uma beleza em pagar no patrimônio em vez de uma quantia equivalente em dinheiro. Se você pagar por um serviço em dinheiro e quiser esse serviço novamente, terá que pagar novamente. Se você paga em equidade, paga uma vez e continua sendo veiculado ad infinitum. Equidade é o presente que continua dando. Seus acionistas possuem você, mas você também os possui.
8. O que são ações de consultoria?
As ações de consultoria são ações ordinárias normais. Não existe um conceito legal de "ações de consultoria". O Supremo Tribunal nunca ouviu um caso sobre ações de consultoria. O presidente da Suprema Corte, Roberts, não dá a mínima para as ações de consultoria.
9. Por que devo pagar assessores?
& # 8220; Certifique-se de que, para as pessoas que contam para você, conte para elas. & # 8221;
Se alguém ajuda sua empresa a ter sucesso, é justo compartilhar esse sucesso com ela. Se você quiser repetir negócios com pessoas, precisa tratá-las logo na primeira vez.
A equidade também mantém os conselheiros no gancho: você pode voltar para eles de novo e de novo em busca de ajuda. Se eles foram úteis uma vez, eles provavelmente podem ser úteis novamente. E as pessoas com um interesse financeiro no futuro tendem a retornar suas ligações.
O patrimônio também incita assessores a continuar trabalhando para você em segundo plano, quer você peça ou não. Eles lhe trarão leads para clientes, funcionários e investidores.
Se você é um consultor, não o faça pelo dinheiro. O custo de oportunidade é provavelmente muito alto. Você quer ser pago para (1) poder possuir um pequeno pedaço da empresa no caso de ser o próximo Google e (2) para que a empresa sinalize que ele valoriza seu tempo e sua contribuição.
10. Quando os conselheiros são denunciados?
Os consultores podem ser denunciados quando não adicionam valor ao nível com o qual concordaram inicialmente. Eles também podem ser rescindidos se a empresa for "redefinir", por exemplo,
Você contratou um especialista em videogames porque estava criando um videogame, mas agora está criando um site de compartilhamento de fotos. A empresa deixou a linha de negócios onde o consultor agregou valor. Um empresário ingênuo contrata o consultor de negócios errado e um grande investidor pede ao empresário que limpe a madeira morta. A empresa é adquirida, recapitalizada ou de outra forma reestruturada e os assessores não são mais úteis ou desejados.
11. Devo dar ações de consultoria aos meus investidores?
"Membros da diretoria e (bons) investidores são sempre conselheiros de fato. & # 8221;
Anjos ou investidores em sementes podem solicitar ações de consultoria. Eles podem argumentar que eles serão mais úteis do que os outros investidores, portanto devem receber ações de consultoria.
Mas todo investidor acha que vai agregar mais valor do que os outros investidores. Gostaríamos de propor o código de conduta de um acionista: se você acha que está fazendo muito, provavelmente está fazendo sua parte.
Então, como você decide se deve dar ações de consultoria a um investidor?
Primeiro, determine quantas ações você daria a ele se ele fosse apenas um conselheiro. Em seguida, subtraia o número de ações que ele está comprando com seu investimento. Se o saldo for significativo, digamos, mais de 50% das ações que ele está comprando, dê a ele o saldo em ações de consultoria. Se o saldo for inferior a 25%, as ações adicionais não serão realmente importantes para o investidor e não valerão a pena tentar justificar as ações de consultoria para os demais investidores.
(É por isso que você nunca dá ações de consultoria para investidores de capital de risco nem pedem por eles: o saldo para VCs é zero, já que eles estão comprando muito da empresa de qualquer maneira.)
Se o saldo não for significativo, você deve simplesmente dizer não:
"Todos os nossos investidores estarão assessorando a empresa. É isso que bons investidores fazem. Se eu lhe desse ações de consultoria, eu teria que dar a todos os investidores. E isso não faria qualquer sentido - nossa avaliação já leva em conta o valor do investidor. & # 8221;
Mas se o saldo for significativo, você precisa de um argumento que faça sentido para os outros investidores ou também solicitará ações de consultoria e reduzirá sua avaliação efetiva:
"Queremos contratá-lo como consultor. Felizmente, nós não temos que dar a ele todas as ações de graça, porque ele também vai investir o máximo que puder ". # 8221; # 8221;
Você tem que ser capaz de convencer os outros investidores - esse é o teste. Ou você pode simplesmente queimar os barcos na costa & # 8221; e dar as ações de consultoria ao investidor com o acordo de que ele investirá um valor mínimo no financiamento.

3 Considerações sobre compensação do Conselho Consultivo.
A remuneração do Conselho Consultivo é uma consideração importante. Quanto está certo? Isso muda com o tempo? Existe um período de aquisição?
Buscando membros do Conselho Consultivo que ajudarão você a expandir sua empresa? Talvez aqueles que você procura tenham fundos em áreas nas quais sua equipe tenha lacunas. Talvez eles tenham um profundo reservatório de contatos úteis para seus esforços financeiros, estratégicos ou de marketing. Alguns podem oferecer desafios às suas abordagens aos negócios em geral ou à sua perspectiva de mercado.
Independentemente disso, você procura indivíduos de qualidade que irão trazer algo de valor para a mesa.
Com potenciais membros do Conselho Consultivo, como tudo na vida, você recebe o que paga.
Para atrair consultores que apoiarão consistentemente seus esforços para aumentar seu empreendimento de startups, é necessário fornecer uma compensação ao Conselho Consultivo. Existe uma teoria de que um conselheiro não requer compensação. O fato é que conselheiros que não estão buscando compensação provavelmente não serão conselheiros fortes. Conselheiros experientes, bem conectados e comprometidos geralmente esperam compensação quando seu tempo é seu recurso mais valioso.
Então, como você deve compensá-los?
Em uma economia baseada no mercado, você fornece uma compensação competitiva no mercado. Mas quanto é isso? Para responder a essa pergunta, você deve considerar os três princípios da participação do Consultor.
A qualidade do conselheiro.
Em nossa opinião, é o fator mais importante. O conselheiro deve ser um líder em seu campo ou disciplina. Essa dimensão inclui sua experiência, sua rede, sua disposição e tempo para engajar, seu entusiasmo pelo empreendimento, sua adequação à equipe e a capacidade de servir como mentor para a liderança do empreendimento. É imperativo que o Conselheiro traga a sua equipe qualidades que ela não possui, mas precisa. Esses consultores podem incluir executivos de nível “C”, líderes de faculdades, universidades ou programas empresariais amplamente reconhecidos, participantes de nível de parceiro nas profissões jurídicas e líderes técnicos nas áreas de ciência e tecnologia. Entretanto, mesmo nesse nível, alguns Conselheiros podem se destacar. Considere Nick Saban ou Steve Spurrier do futebol universitário, ou "Treinador K" do basquete universitário. A qualidade exige um preço e o apoio consultivo não é diferente. Um conselheiro mais forte exigirá um nível mais alto de compensação.
O nível de engajamento e participação.
Embora acreditemos que um Grupo de Anjos ou um VC atribui pouco valor aos nomes “marquis” associados a uma startup, mas não participam ativamente, a realidade é que isso não é incomum. Se o seu consultor se reúne com a sua equipe de gestão algumas vezes por ano, comparece a reuniões trimestrais do Conselho Consultivo e faz algumas apresentações em seu nome, eles são mais engajados do que o Conselho Consultivo “Marquis” mencionado acima. No entanto, eles não estão totalmente envolvidos em um nível importante para a empresa. Os consultores que se reúnem regularmente com a equipe de gerenciamento e estão engajados em seus projetos, como financiamento, desenvolvimento de estratégias e marketing, fornecem claramente o potencial de agregar mais valor à startup. Estes são os conselheiros que merecem maiores níveis de compensação.
O Estágio de Desenvolvimento.
O passo final. De um modo geral, as startups de estágio inicial carregam consigo níveis mais altos de risco. Há uma chance menor de que, a qualquer momento que os Conselheiros gastem no empreendimento, resulte em um pagamento para o Conselheiro. Além disso, à medida que a startup cresce e seus mercados se desenvolvem, seu valor aumenta e os riscos de falha diminuem. Como resultado, o percentual de participação compartilhada com o Advisors por seu suporte contratado diminui mais tarde.
Então, como o membro do Conselho Consultivo de suas startups deve ser compensado?
As opções de ações entre 0,1% e 1,0% do capital da empresa são típicas de startups nos estágios de desenvolvimento Concept e Seed. Isso também poderia se aplicar a empreendimentos de estágio inicial. Os prêmios são geralmente direcionados para o lado superior para conselheiros de maior qualidade, cujo nível de participação é mais forte.
À medida que o empreendimento cresce e se move através do estágio de crescimento para o estágio Mezanino, o lado superior do intervalo tende a diminuir de 0,2% para 0,4%. No entanto, os jogadores no topo de seus campos, como o "Treinador K", estão em uma liga própria. Como tal, a negociação com esses jogadores geralmente resulta em uma compensação bem além dos 0,1% a 1,0% mencionados acima. Nesse nível, é tudo sobre oferta e demanda, e a oferta é baixa.

Conselhos sobre Subsídios de Opção do Consultor.
Frequentemente, os clientes nos perguntam sobre termos comuns de ações ou concessões de opções.
1. Vesting. A aquisição de subsídios para conselheiro é tipicamente mensal, sem qualquer precipício. Eu aconselho os clientes a determinarem um certo número de pontos base mensais que você acha que vale a pena, e então concedam a eles 12 a 24 meses de opções a essa taxa que seria cobrada mensalmente durante o mesmo período. Uma opção de 24 meses normalmente cobriria entre .15% e .75% do estoque totalmente diluído da Companhia, dependendo de (1) quão ativo o consultor será, (2) quão crítico o consultor é para o sucesso da Empresa. e (3) quão madura é a Companhia. Certifique-se de considerar se a concessão é feita com base em ações totalmente diluídas ou apenas com as ações emitidas e em circulação (veja meus outros Subsídios de Opção Cooley GO: Totalmente Diluídos ou Emitidos e Pendentes).
É tecnicamente correto investir em alguém por um longo período (36 ou 48 meses, por exemplo), desde que você mantenha a mesma taxa mensal e faça uma concessão inicial maior. No entanto, eu geralmente não aconselho isso por alguns motivos. Primeiro, a maioria dos consultores parece ter uma vida útil de menos de dois anos. Eu acho que isso ocorre porque os consultores tendem a ser úteis para aconselhar uma empresa que está em um determinado estágio (seja do ponto de vista comercial ou técnico) e uma vez que a empresa passa dessa fase, a empresa tende a confiar menos no consultor. Se o conselheiro continuar a investir depois de fornecer um bom valor, você precisará finalizá-lo para interromper o vesting, algo que as pessoas não gostam de fazer com amigos e mentores. Além disso, alguns consultores solicitam a aceleração.
2. Período de Exercício. Muitos conselheiros não percebem que a maioria dos planos de opções de startups exige que as opções adquiridas sejam exercidas dentro de 3 meses após a rescisão do contrato de consultoria ou então elas expiram. Este é um requisito das Opções de Ações de Incentivo (ISOs) e não das Opções de Ações não qualificadas (NSOs), mas a maioria dos planos aplica o requisito de exercício de 3 meses aos dois tipos de opções. (Eu não vou entrar na diferença entre ISOs e NSOs aqui.) Os consultores receberão NSOs (porque eles não são funcionários) e, portanto, podem negociar para ter o período de exercício de 3 meses estendido por um período mais longo. Isso é muito útil para o conselheiro que pode não querer (ou ter a capacidade de) propor o preço de exercício para exercer a opção, e é confrontado com a perda de suas ações adquiridas. Além disso, existe potencialmente uma conta de imposto devido no momento do exercício por um ONS, o que pode ser outra surpresa indesejada para o consultor. Portanto, dar ao consultor a capacidade de adiar esse dia de contagem até que haja um evento de liquidez no horizonte é um grande benefício, embora não seja aquele que muitas empresas estão dispostas a oferecer.
& ldquo; Mas espere, & rdquo; você pode perguntar, "não é melhor para os outros acionistas se as doações de um conselheiro terminarem?" Isso deixa mais equidade para mim e para todos os outros. Isso é verdade & mdash; e certamente uma posição válida que muitas empresas adotam. No entanto, na minha experiência, o relacionamento com o consultor é tipicamente benéfico (ou pelo menos neutro) para a empresa, e a empresa geralmente quer ser gentil com o orientador. Se o relacionamento do conselheiro foi benéfico, mas o conselheiro foi encerrado porque não está mais muito envolvido, o período de exercício se torna uma bomba-relógio que as empresas querem resolver, geralmente em uma corrida louca. E muitas vezes o consultor e a empresa simplesmente encobrem o período de exercício, as opções expiram e você tem um amigo e mentor desapontado (ou pior, furioso).
Para ajudar a evitar esse possível relacionamento, após o término do contrato de consultoria, a empresa pode considerar enviar ao consultor uma nota que inclua a data de término efetivo do contrato e uma breve explicação de que o consultor tem 3 meses a partir dessa data para exercer suas opções. . Embora não haja obrigação de fazer isso sob muitos planos de opções, algumas empresas fazem isso como uma questão de boa administração corporativa. Isso também cria um registro que ajudará no caso de o consultor e a empresa discordarem sobre a data efetiva de término do relacionamento (se, por exemplo, o orientador ainda estiver listado no site da empresa ou no perfil do AngelList como um consultor ativo) . Isso também pode ser exigido pelas disposições de rescisão do contrato de consultoria que a empresa está usando, portanto, certifique-se de revisar ou discutir com o advogado.
3. Consistência. É inevitável que um conselheiro descubra o que você pagou a outro conselheiro. Tente ser consistente e justo com todos os seus conselheiros que são trazidos em estágios similares para que alguém não fique desiludido. Esta não é uma regra, é claro, apenas uma consideração.